삼성바이오로직스(삼성바이오) 회계사기 사건을 수사하고 있는 검찰이 삼성이 합병을 앞두고 삼성물산 사업실적을 고의로 축소하고, 주식을 내다 팔아 주가를 떨어뜨렸다는 의혹을 다시 들여다보고 있는 가운데, 당시 제일모직과 삼성물산의 가치평가가 정상적으로 이뤄졌다면 적정 합병비율은 1 대 0.7~1 대 1.18로 바뀔 것이라는 계산이 나왔다. 제일모직의 가치가 실제보다 훨씬 부풀려졌다는 것이다.
참여연대는 27일 ‘제일모직-삼성물산 적정 합병비율 재추정’ 보고서를 통해 “각 회사의 가치를 적정하게 반영하는 합병비율로 합병하지 않고 1:0.35로 부당하게 합병함으로써 이재용 삼성전자 부회장이 얻은 부당이득의 규모는 약 2.94조원(2조원 ~ 3.6조원)으로 추산된다”며 “국민연금의 손실 규모는 약 4,868억원(3,343억원 ~ 6,033억원)으로 추산된다”고 밝혔다.
증권사 리포트를 활용해 콜옵션 부채를 반영할 경우 적정 합병 비율이 1:0.5를 상회함을 분석한 바 있는 참여연대는 “제일모직의 가치를 부당하게 부풀린 요인인 콜옵션 부채 누락, 신수종 사업 포함, 에버랜드 유휴토지 부당평가, 투자주식 가치 산정시 할인율과 법인세 효과 누락 등 새로 드러난 여러 문제점을 모두 보정했다”고 밝혔다.
참여연대는 또한 “영업이익이나 기업규모가 매우 큰데도 영업가치는 오히려 절반이라는 점에 대한 조치로서 부당하게 그 가치가 과소평가되었다는 의심을 받아 온 삼성물산의 영업가치가 적어도 제일모직의 영업가치를 상회하도록 보정하고, 합병 관련 가치평가에 있어 제일모직과 이해관계의 대척점에 있었던 삼성물산의 입장을 충분히 감안해 삼성물산의 의뢰를 받아 가치평가를 수행했던 안진이 허용 가능한 범위내에서 보수적으로 제일모직의 가치를 평가하는 시나리오를 추가로 분석하는 등 새로운 적정 합병비율을 다시 추정해 이에 따른 국민연금 및 이재용 일가의 손익 변화를 분석했다”고 밝혔다.
참여연대는 최근 구체적 내용이 공개된 평가보고서를 다시 검토한 뒤 △급조된 제일모직 ‘유령사업’(3조원) △삼성바이오 콜옵션 부채 누락 등(3조여원) △비업무용으로 평가된 삼성에버랜드 업무용 유휴토지 평가(1.9조원) 등을 통해 제일모직 가치가 8조원 이상 부풀려졌다고 평가했다.
참여연대는 “삼성물산의 가치평가를 그대로 둔 상태에서 제일모직의 가치평가만을 보정해도 적정 합병비율은 1:0.69(삼정) ~ 1:0.70(안진)까지 상승해 국민연금이 합병을 찬성할 수 있는 분기점인 1:0.5를 크게 상회한다”고 밝혔다. 또 “안진의 평가기준을 상향 편의가 있는 증권회사 리포트의 평균치 대신 보수적 평가기준인 삼성바이오 지분의 순자산 가치로 변경할 경우, 적정 합병비율은 1:0.88로 대폭 상승한다”고 밝혔다.
참여연대는 “삼성물산의 과소평가를 추가로 보정한 경우 안진의 적정 합병비율은 1:0.94 (증권회사 리포트 평균 기준) ~ 1:1.18 (순자산 가치 기준)으로 추가 상향된다”며 “이런 보정을 모두 반영한 적정 합병비율 수치는 ISS가 제시했던 1:1.21에 매우 근접하는 수준임을 확인할 수 있었다”고 밝혔다.
따라서 각 회사 가치를 적정하게 반영하는 합병비율로 합병하지 않고 1:0.35로 부당하게 합병함으로써 이재용 삼성전자 부회장이 얻은 부당이득의 규모는 약 2.94조원(2조원 ~ 3.6조원)으로 추산되고, 국민연금의 손실 규모는 약 4,868억원(3,343억원 ~ 6,033억원)으로 추산된다는 게 참여연대의 주장이다.
이에 따라 “삼성바이오는 의도적으로 콜옵션 부채를 누락하였을 뿐만 아니라, 분식 장부를 활용해 은행 대출을 받고, 유가증권시장에 주식을 상장함으로써 채권자와 투자자들에게 커다란 재산상의 손실을 야기했다”며 “이에 대한 민사상, 형사상 책임을 지는 것이 불가피하고, 삼성물산의 경영진 및 사실상의 이사인 이재용 부회장도 배임 혐의에서 벗어나기 어렵게 됐다”고 밝혔다.
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기사최종편집일:2024-04-19 10:30:55
