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대신硏 “사회적 논란 기업 주주 소통 강화해야”
등록일 [ 2020년02월14일 15시20분 ]


주요 대기업집단의 오너들이 대거 사내이사 임기 만료를 앞두고 있어 올 주주총회에서 대규모 표 대결이 예상된다는 전망이 나왔다.

대신지배구조연구소는 최근 ‘2020년 주주총회, 주요 그룹 지배주주 등의 재선임 현황’ 자료를 통해 사회적 이슈(법령 위반 등)가 있었던 지배주주의 재선임 안건에 주목해야 한다고 밝혔다.

연구소는 12월 결산기업의 주주총회가 이달 중순 본격화되면서 사내이사 재선임 안건이 핵심 이슈로 떠오를 수 있다고 판단했다. 과거 사회적 이슈가 있었던 지배주주의 주총 재선임 안건은 국민연금, 외국인 지분 등을 고려할 때 안정적 통과에 어려움을 겪을 수도 있다고 분석했다.


사회적 이슈 있었던 지배주주의 재선임 안건에 주목

12월 결산 상장기업의 2020년 주주총회가 2월 중순 이후 본격화될 것으로 예상된다. 재선임 안건이 확정되지는 않았으나, 30대 주요 대기업집단(이하 그룹) 지배주주의 임기만료 현황을 살펴보았다. 특히, 이번 주총에서는 사회적 이슈(법령위반 등)가 있었던 지배주주의 사내이사 재선임 안건에 관한 관심이 높을 것으로 예상된다. 따라서 해당 기업의 최대주주 등(특수관계인 포함) 및 국민연금, 외국인 지분 등을 고려할 경우, 과거 사회적 이슈가 있었던 지배주주의 2020년 주총 재선임 안건이 안정적으로 통과되기에는 어려움이 예상될 수도 있을 것으로 판단된다.

주요 대기업집단 지배주주의 임기만료 현황을 살펴보면 자산총액 기준의 주요 30대 대기업집단에서 각 그룹 자배주주 등(혈족 1촌 포함) 등 지배주주의 사내이사 임기만료는, 2020년 중에는 총 17개 그룹에서 23명, 2021년에는 총 16개 그룹에서 19명, 2022년에는 11개 그룹에서 17명에 달하고 있다.

2020년 주주총회, 국민연금 등 기관투자자 의결권 행사 관련 제도의 환경 변화

12월 결산 상장기업의 2020년 정기주주총회가 2월 중순 이후에 본격화될 것으로 예상된다. 특히, 이번 정기주총에서는 임원 선임을 비롯하여 주요 안건에 대한 국민연금 등 기관투자자의 의결권 행사 영향력이 예전보다 커질 것으로 보인다.

이번 2020년 주총에서는 국민연금 등 기관투자자와 일반투자자의 의결권행사와 관련된 환경 변화가 임원 안건에 적지 않은 영향을 미칠 것으로 예상된다.

첫째, 국민연금 등 일부 기관투자자의 ‘수탁자 책임활동’에 대한 관심이 이전보다 강화되면서 사회적 물의가 있었던 대기업집단 지배주주의 재선임 안건에 대한 의결권행사 기준도 주주권익이 많이 고려될 것으로 예상된다. 국민연금의 수탁자 책임활동 강화 이외에도 2020년 주주총회에서부터 적용 될 의결권 위임도 이번 2020년 주주총회에서 기관투자자의 의결권 행사 영향력이 이전보다 확대될 것으로 예상된다.

국민연금 기금운용위원회가 제 9차 회의를 통해서 ‘수탁자 책임에 관한 원칙 후속조치’ 중 국민연금기금의 적극적 주주활동 가이드라인 안을 의결함에 따라 2020년 상장 기업의 정기 주총 때부터 본 가이드라인이 적용될 것으로 예상된다.

국민연금이 적극적인 주주활동을 할 수 있는 수탁자 책임활동의 대상은 중점관리사안인 다섯 가지로 구분되는데 △기업의 배당정책 수립 △임원 보수한도의 적정성 △법령상 위반 우려로 기업 가치 훼손 내지 주주권익 침해 사안 △지속적 반대의결권 행사에도 개선이 없는 사안 △정기 ESG 평가결과가 하락한 사안 등이다.

이 중에서 법령상 위반 우려로 기업 가치 훼손 내지 주주권익 침해 사안은 과거 사회적 물의가 있었던 대기업집단 지배주주의 재선임 안건과 관련이 깊을 것으로 예상된다. 본 중점관리사안은 해당 임원 후보자가 국가기관의 조사 등 객관적 사실(1심판결, 검찰기소 등 국가기관의 1차 판단)에 근거하여 △횡령 △배임 △부당지원행위 △경영진의 사익편취에 해당할 우려로 인해 기업 가치를 훼손하거나 주주권익을 침해할 수 있는 경우에 해당된다.

둘째 의결권 위임과 관련된 구체적인 가이드라인도 결정(2019년도 제 8차 기금운용위원회)됐는데, 특히, 의결권행사 위임의 범위에 대해 구체화됐다. 국민연금기금 투자 대상 국내 상장회사(716개社 2018년말) 중 기금본부의 직접 보유분이 없는 회사(510개社, 2018 년말)에 대한 의결권을 위임할 예정이다. 즉, 국민연금의 직접 보유분이 아닌 총 510개 중에서 국민연금의 의결권행사 기준인 지분율 1% 또는 보유비중 0.5% 이상을 충족하는 의결권 위임 투자기업은 총 346개社로 알려져 있다.

국민연금이 2020년 주주총회에서부터 위탁운용사에 일부 종목에 대해서 의결권을 위탁할 수 있도록 됨에 따라 국민연금 이외 기관투자자의 의결권 행사의 영향력도 이전보다 확대될 것으로 보인다. 국민연금은 국민연금의 수탁자책임에 관한 원칙 도입(2018년 7월)으로 국민연금의 과도한 영향력에 대한 금융권시장의 우려를 해소하기 위해 위탁운용사에 의결권 행사를 위임하기로 한 것이다.

셋째, 최근 주주총회 내실화를 위한 ‘전자투표’ 활성화 관련 법령(상법 시행령) 개정안이 확정됨에 따라 일반주주의 주총 참여가 이전보다 활발해질 수 있는 환경으로 개선되었다. 현행 전자투표는 주주를 확인할 수 있는 인증수단이 주민등록번호 기준의 공인전자서명만 인정하고 있는 상황이었지만, 이번 시행령 개정안에서는 공인인증기관 이외 본인확인기관 이동통신 3사 등을 통해서도 주주 확인이 가능하게 되었다. 따라서 일반주주가 모바일을 통한 전자투표에 참여할 수 있는 환경이 이전보다 개선됨에 따라 금년 2020년 상장기업의 주총에서 일반주주의 전자투표 활성화에도 긍정적 영향을 미칠 것으로 판단된다.

즉, 기관투자자의 ‘수탁자 책임활동’ 강화, 국민연금의 ‘의결권 위임’, ‘전자투표’ 개선 등 의결권 행사와 관련된 제도변화 등을 고려하면 사회적 이슈가 있었던 그룹 지배주주의 사내이사 재선임 안건이 주주총회에서 통과될 수 있을지에 대한 관심이 커질 것으로 예상된다.


2020년 주주총회 사회적 이슈가 있었던 일부 지배주주의 이사 재선임 안건에 주목

국내 대기업집단 공정거래위원회 지정 중 자산총액 상위 30개 대기업집단 소속 상장기업 192개社에서 각 그룹 동일인(혈족 1촌 포함) 등 지배주주의 사내이사 임기 만료 현황에 따르면 2020년 중에 임기가 만료되는 지배주주는 총 17개 그룹에서 23명, 2021년 중 임기 만료되는 지배주주는 총 16개 그룹의 19명, 2022년에 임기가 만료되는 지배주주는 11개 그룹의 17명에 달하는 것으로 파악된다. 즉, 30대 그룹 소속 상장기업(192개社)에서 2020년 중에 임기가 만료되는 이사의 비중이 39.6%(23명)로 집중되어 있다.

특히, 최대주주 및 특수관계인의 지분과 외국인 지분, 국민연금 지분(2019년말 주식 등의 대량보유상황보고서)를 고려하면, 2020년 주총에서 상정된 이사의 재선임 안건 중 사회적 이슈와 관련 되었던 지배주주의 이사 안건 통과는 어려움이 예상될 수 있다. 즉, 최근 갑질, 법령위반 등 사회적 이슈 와 관련이 있었던 대림, 효성, 롯데, 한진(경영권 분쟁) 그룹 지배주주의 재선임안은 국민연금 등 기관투자자의 수탁자 책임활동 강화 국민연금의 의결권 위임, 전자투표 편의성 제고 등 의 영향을 받을 것으로 예상한다.

따라서 상장기업에서도 관련 이슈에 대한 적극적인 견해 표명도 필요한 상황이지만, 주주와의 건설적 의사소통을 할 수 있는 채널(예 : 삼성물산 현대차그룹 등 주주권익보호담당위원)도 필요한 것으로 판단된다. 예를 들어 기존에 실적설명회 중심의 IR 조직 이외에 기관투자자 등 주주와 정기적으로 소통할 수 있는 사외이사 중심의 채널을 마련하는 것이 장기적인 주주가치 제고에 긍정적인 영향을 미칠 수 있을 것으로 판단된다.

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장갑수 기자 이기자의 다른뉴스보기
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