참여연대 경제금융센터(소장 김경율 회계사)는 12일 삼바 내부문건의 내용과 함의를 분석한 ‘삼성바이오로직스 분식회계 관련 제3차 Q&A’를 발표했다.
참여연대는 제일모직-(구)삼성물산의 ‘합병 주가의 적정성 확보’와 삼성바이오로직스(이하 ‘삼바’)의 ‘자본잠식 회피’를 위해 삼바 재경팀이 삼성그룹 미래전략실과 다양한 회계적 조작방안을 협의한 삼바 내부문건이 공개된 이후, 금융위원회 산하 증권선물위원회(이하 ‘증선위’) 회의에 맞춰 발표한 것이다.
참여연대는 그동안 삼바의 분식회계와 관련하여 2개 보고서(삼성바이오로직스 분식회계 혐의 관련 기자간담회 자료, 콜옵션 부채를 반영한 삼성바이오로직스 가치 변동이 제일모직-삼성물산 합병에 미치는 효과 분석 보고서)와 2차례의 Q&A(삼성바이오로직스 분식회계 혐의 Q&A, 삼성바이오로직스 분식회계 관련 제2차 Q&A)를 발표한 바 있다.
이번에 발표한 제3차 Q&A는 삼바 고의 분식회계 사건을 전체적으로 조망하면서 △내부 문건에 나타난 새로운 사실이 고의 분식회계에 미치는 함의를 알기 쉽게 정리하고, △삼바 투자자 보호와 △제일모직-(구)삼성물산 합병에 대한 진상규명 등 향후 과제를 정리한 것이다.
참여연대는 제3차 Q&A의 주요 결론을 통해 “내부 문건에 따르면 합병 회계처리에서 삼바 가치평가가 필요했던 삼성물산은 ‘합병을 정당화하는 삼바 가치를 도출하는 것’이 필요했고, 통합 삼성물산 합병의 불공정성을 적절히 은폐할 수 있는 삼바 평가액이 예상치 못한 결과인 삼바 자본잠식의 문제를 발생시키자 미래전략실 차원의 대응이 필요했고, 미래전략실과 삼바는 ‘삼바 가치 평가액이 파생시킨 자본잠식을 수단과 방법을 가리지 않고 해소’하는 것이 핵심 과제였다”고 밝혔다.
이어 “삼바가 실제로 진행한 회계처리는 2015년에 갑자기 지배력 판단을 바꿀만한 아무런 사유도 존재하지 않았으므로 채택할 수 없는 것이었다”며 “2012년부터 관계회사로 분류하는 것이 타당했으므로 소급하여 장부를 수정했어야 하는데, 이 경우 대규모 평가이익(정확히는 종속회사주식처분이익)은 절대로 발생할 수가 없다”고 강조했다.
참여연대는 2016년 삼바에 적용되었던 완화된 상장규정 하에서도 자기자본은 2,000억원을 초과해야 했기 때문에 삼바가 완전 자본잠식이면 상장은 불가능하며, 완전자본잠식상태에서도 상장이 가능했다는 주장은 사실이 아니라고 언급했다.
또한 참여연대는 “회계법인 등 외부평가기관의 기업가치 평가가 신뢰를 얻기 위해서는 최소한의 일관성, 객관성, 공정성을 지켜야 하지만 안진회계법인은 2015년 5월 삼바를 19.3조원으로 평가(불공정한 합병비율을 정당화)했고, 2015년 8월에는 6.9조원으로 평가(불공정한 합병비율이 장부에 드러나는 것을 가리기 위함)했다”며 “불과 3개월의 시차를 두고 3배 차이가 나는 평가를 한데다가 이는 의뢰인의 요구를 정확히 충족하는 결과로 기업의 필요에 정확히 들어맞는 평가결과는 신뢰받을 수 없다”고 강조했다.
바이오젠의 콜옵션 행사와 관련해서도 “행사단가는 당초 투자단가에 기간이자만 더한 것으로 매우 낮은 수준으로, 콜옵션 행사단가가 이렇게 낮다면 에피스 설립시점인 2012년부터 이 콜옵션은 실질적이었다”고 밝혔다. 즉, 2018년 콜옵션 행사는 에피스가 2012년부터 관계회사였다는 것을 알려주는 간접 증거라는 것이다.
참여연대는 또 “내부문건에서 드러난 바와 같이 통합 삼성물산이 ‘합병시 (제일)모직 주가의 적정성 확보’를 위해 삼바 가치를 목표 수준(6.9조원)에 맞춘 이유는 구 삼성물산을 헐값에 합병했다는 흔적(염가매수차익)을 적절히 숨기고 싶었기 때문으로 추정된다”며 “내부문건에서 분식의 의도가 드러났고, 공시된 재무제표에서도 의심스러운 수치가 발견되고 있기 때문에 통합 삼성물산에 대한 감리는 불가피하다”고 강조했다.
이어 “삼바 분식회계에 대한 실체적 진실이 규명을 위해 삼성이 국민연금에 제출한 삼정 및 안진의 가치평가(제1차 가치평가)보고서와 합병 후 통합 삼성물산의 합병 회계 처리를 위해 안진이 제출한 가치평가(제2차 가치평가)보고서의 공개가 시급하다”며 “그 외, 삼바와 삼성물산 및 미래전략실과의 공모 정황, 회계법인과 공모한 정황, 삼바와 바이오젠과의 콜옵션 행사 및 나스닥 상장을 협의한 과정 등에 대해서도 그 진실이 밝혀져야 한다”고 밝혔다.
참여연대는 “결국 삼바 분식회계 사건은 이재용 부회장의 승계 과정에서 발생한 제일모직-(구)삼성물산 합병을 지원하기 위해 발생한 것이므로 승계 과정 전반과 합병의 적절성에 대한 검토가 필요하다”고 강조했다.
한편, 삼성바이오로직스는 "증권선물위원회에서 의견을 제시하겠다"며 "그 전에 별도의 입장을 표명할 계획이 없다"고 밝혔다.
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기사최종편집일:2024-05-17 09:02:00
