금융위원회 산하 증권선물위원회가 삼성바이오로직스의 분식회계 혐의에 대해 '고의 분식회계'로 결론내리면서 11월 15일부터 삼성바이오로직스에 대한 거래가 정지됐다.
증선위가 회계처리 기준을 위반한 회사에 대해 검찰고발을 의결한 경우 위반금액이 자기자본 대비 2.5% 이상이면 한국거래소는 즉시 상장실질심사에 착수해야 한다. 삼성바이오로직스의 자기자본금이 3조 8천억원이라 고의 분식으로 판단하여 늘어난 자본금이 2조원을 웃돌아 실질심사 대상에 들어가게 된다.
상장적격성 실질심사의 과정과 유사 사례 등에 비춰보면 거래정지 기간은 거래정지된 15일을 기준으로 최소 2주 이내부터 최장 1년+α 기간 동안이 될 것으로 전망된다.
유가증권시장 상장규정 제49조 상장적격성 실질심사 기준에 따르면 거래소는 보통주권 상장법인이 제48조제2항 각 호의 어느 하나에 해당하는 사실을 확인한 날부터 15일(영업일을 기준으로 한다. 이하 이 항에서 같다) 이내에 그 법인이 기업심사위원회의 심의 대상인지를 결정해야 한다. 다만, 심의 대상인지를 결정하기 위하여 추가 조사가 필요한 경우에는 15일 이내에서 그 기간을 연장할 수 있다.
위 기준을 적용하면 삼성바이오로직스는 거래 정지된 11월 15일부터 영업일 기준 15일 이내에 상장적격성 실질 심사 대상에 해당하는지 여부가 결정된다. 판단은 1차례 연장이 가능한데, 연장시 영업일 기준 최대 15일이 더 소요된다.
상장적격성 심사 대상이 아니라는 판단이 나올 경우 12월 6일 이내 거래정지가 해제된다. 한 차례 연장된 이후 심사 대상이 아니라는 판단이 나올 경우 12월 26일(6일+영업일 기준 15일) 이내에 거래정지가 해제된다.
심사 대상일 경우는 개선 기간 부여 등에 따라 가변 폭이 커진다. 심사 대상일 경우 영업일 기준 20일 이내(1월 4일 이내)에 기업심사위원회가 개최돼 △상장폐지 여부 △개선 기간 부여 여부 및 기간 △거래정지 여부 및 기간 등 최종 처분이 내려진다.
1월 4일 이내 최종 처분결정이 내려지면 기업은 1차례 이의신청을 통해 영업일 기준으로 15일 이내(1월 25일 이내)에 상장공시위원회가 개최되고 심의일부터 3일 이내에 상장폐지나 거래정지 등 최단 판단이 결정된다.
삼성바이오로직스는 현대 시가총액이 대략 20조원에 해당하는 만큼 계속 기업가치나 성장성 부문에서는 문제가 되지는 않아 보인다. 실제로 증선위 발표 이후 김용범 금융위원회 부위원장은 인터뷰를 통해 상장폐지의 여부를 예단할 수는 없고, 한국거래소는 회사의 계속성, 성장성 등을 종합적으로 고려해 신중하게 상장폐지 여부를 결정할 것이라고 얘기한 바 있다.
또한, 2009녀 2월 상장적격성실질심사가 도입된 이후 16개 회사가 심사대상이었고, 16개 회사 중에서 회계처리 위반에 따른 상장폐지는 없었다.
다른 사례에서도 대우조선해양이나 한국항공우주의 분식 회계도 있었는데, 대우조선해양의 분식회계 규모가 대략 5조원에 달했으나 대우조선해양은 상장폐지가 되지 않았다. 참고로, 금융위는 삼성바이오로직스의 분식회계 규모가 4.5조원이라고 주장하고 있다.
또한, 바이오젠이 삼성바이오에피스의 콜옵션을 취득하면서 투자했는데, 삼성바이오로직스가 상장폐지가 된다면 한국 정부를 상대로 소송전을 벌이게 되는 경우도 있어 해외 기업의 국내 투자가 위축될 가능성이 있다.
이런 여러가지 정황을 보면 상장폐지까지는 가지 않을 가능성이 높아 보인다.
하지만, 삼성바이오로직스의 내부문건 등에 의해 고의로 분식회계를 했다는 결론이 났고, 내부문건에 대해 삼성바이오로직스 측에서는 진위여부에 대한 별다른 이의제기를 하지 않은 채 고의가 아닌 일련의 검토 절차에 대한 과정으로 문건이 나온 것이라고 언급했다.
문건의 문제도 있고, 삼성바이오로직스 측에서는 행정소송을 진행하겠다고 했기 때문에 여러가지 절차가 있어서 시간이 오래 걸릴 것으로 판단된다. 결국 상장폐지까지 가지 않을 수도 있겠지만 거래정지 기간이 장기화 될 가능성이 매우 높은 상황이라고 봐야 할 것이다.
과거의 횡령 배임, 분식 회계 사례에서도 거래 정지 기간은 짧게는 2주 이내, 길게는 1년 3개월까지 사안에 따라 변동폭이 컸다.
하이마트의 경우 횡령 배임 등 혐의로 검찰이 선종구 회장 불구속 기소하면서 2012년 4월 16일 거래정지 및 상장적격성 실질심사 대상 판단 시작됐고, 30일 상장적격성 실질 심사 대상에 해당하지 않는다는 판단이 나오면서 5월 2일 거래정지가 해제됐다.
대우조선해양은 2016년 7월 14일 5조원 대 분식회계로 검찰이 대우조선해양 전 CFO 및 임직원 고발됐고 15일 거래정지 및 상장적격성 실질심사 대상 판단이 시작됐다. 대우조선해양은 같은 해 9월 심의 결과를 발표해 1년간 개선 기간 부여 및 1년간 거래정지를 거쳐 2017년 10월 30일 최종 거래정지가 해제됐다.
다만, 삼성바이오로직스의 경우 증권선물위원회의 판단 자체에 대해 행정소송을 결정한 만큼, 상장적격성 심사 과정에서의 시일 소요뿐 아니라 소송 결과 등 변수를 감안해야 하기 때문에 실질적으로 최종 판단이 나오는 시점은 1년 이상도 가능할 전망이다.
한편, 금융감독원이 삼성바이오로직스 분식회계 문제를 끝내고 삼성그룹 계열사들로 전선을 넓힐 수 있다는 관측이 나오고 있다. 삼성바이오로직스 분식회계와 관련한 삼성물산 회계처리와 삼성생명 즉시연금 미지급금 사태와 삼성물산 회계감리, 금융그룹 통합감독 등 굵직한 현안들이 놓여있다.
우선 삼성바이오로직스 분식회계와 관련해 삼성물산 회계처리를 들여다볼 가능성도 커졌다. ‘외부감사 및 회계 등에 관한 규정’에 따르면 금융위원회나 증권선물위원회의 감리 요청이나 외부 고발 등이 있으면 금감원은 감리를 할 수 있다. 금감원이 자체적으로 재무제표를 점검해 과실 또는 중과실 혐의가 있다고 판단되면 감리할 수도 있다.
특히, 특정회사가 재무제표를 수정했을 때 그 차이가 크면 감리를 할 수 있는데 삼성바이오로직스 재무제표 수정에 따라 모회사인 삼성물산 재무제표에도 큰 변화가 생길 수밖에 없다는 점을 감안하면 감리 대상에 오를 가능성이 높다는 게 중론이다. 게다가 삼성바이오로직스가 분식회계를 한 동기로 삼성물산과 제일모직 합병과정의 연관성에 의혹이 쏟아지고 있는 만큼 삼성물산 감리가 불가피하다는 관측이 나오고 있다.
삼성생명 즉시연금 미지급금과 관련해서도 압박을 넣을 가능성이 높다. 윤 원장은 ‘보복성 검사’ 논란을 피하기 위해 하반기 생명보험사 종합검사 대상에서 삼성생명 등을 제외했다. 다만, 국정감사에서 즉시연금과 관련된 사안이 크게 다뤄진 데다 윤 원장 스스로도 삼성생명 즉시연금 미지급건을 다시 들여다보겠다는 의지를 보이고 있는 만큼 삼성생명을 대상으로 현장점검을 실시할 것으로 보인다.
금융그룹 통합감독 역시 삼성그룹 금융 계열사를 겨냥한 카드로 활용될 수 있다. 금융그룹 통합감독이 적용되면 계열사끼리 출자한 자본이 적격자본으로 인정되지 않기 때문에 삼성생명은 보유한 삼성전자 지분을 일부 매각하거나 20조 원가량의 추가 자본금을 쌓아야한다.
금융그룹 통합감독법은 그동안 국회에서 표류돼 왔는데, 지난 15일 이학영 민주당 의원이 의원입법으로 제정안을 발의했다. 의원 입법 형식이지만 모범규준을 통해 통합감독 실행에 나선 정부와 일정부분 협의를 거친 법안이어서 향후 국회 논의가 주목된다.
이 법안은 삼성생명이 삼성전자 지분을 7.92% 보유한 삼성그룹의 경우, 통합감독 대상 지정 뒤 5년 이내에 전자 지분을 5% 밑으로 매각해야 하도록 특례를 명시했다. 또 통합감독 대상인 그룹을 지정할 때 대표 금융회사뿐 아니라 사실상 그룹 총수인 자연인 대표를 선정하도록 해 관리 책임성을 높인 점이 눈에 띈다.
아무튼, 법적공방으로 가게 된 삼성바이오로직스의 분식회계 논란으로 삼성그룹이 기로에 섰다. 금융당국이 2년 전 결론을 뒤집은 것에 대해 삼성 측은 강하게 반발하면서 소송을 통해 진실을 규명하겠다고 나섰다. 하지만, 삼성을 믿고 투자한 투자자들의 피해는 물론이고, 삼성이 신성장동력으로 키워온 바이오사업도 대내외 신뢰가 돌이킬 수 없을 정도로 훼손된 것만은 사실이다.
삼성바이오로직스 문제는 제일모직-삼성물산 합병과 맞닿아 있어 삼성그룹의 지배구조 문제와도 직결된다. 이는 이재용 삼성전자 부회장의 경영권 승계와도 연결돼 있다. 삼성 입장에서는 물러설 수 없는 법적공방인 이유다.
증선위는 삼성물산과 제일모직의 합병비율 조정을 통한 이재용 부회장의 경영권 승계와 관련한 사항에 대해선 권한 밖이라는 논리로 피해 가면서 이제 공은 검찰로 넘어가게 됐다.
[본 기사는 파이낸셜포커스 제353호 (2018.12.01) 기사입니다] |
기사최종편집일:2024-05-17 09:02:00
